Contrat de licence de l'utilisateur final
EN ACCEPTANT LE PRÉSENT CONTRAT OU EN ACCÉDANT AUX SYSTÈMES TRAILD, AUX SERVICES TRAILD OU AUX SERVICES DE PAIEMENT TRAILD, VOUS ACCEPTEZ LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT. LA PERSONNE ACCEPTANT LE PRÉSENT CONTRAT, SI ELLE LE FAIT AU NOM D'UNE SOCIÉTÉ (CLIENT), DÉCLARE ÊTRE AUTORISÉE À ACCEPTER ET À LIER LE CLIENT À CES CONDITIONS. SI LA PERSONNE ACCEPTANT LE CONTRAT NE DISPOSE PAS DE CETTE AUTORITÉ OU N'ACCEPTE PAS CES CONDITIONS, ELLE NE DOIT PAS LES ACCÉDER ET NI ACCÉDER AUX SERVICES TRAILD, AUX SERVICES DE PAIEMENT TRAILD, NI AUX SYSTÈMES TRAILD.
DÉTAILS
GROUPE TRAILD
TRAILD PTY LTD (ACN 627 799 982)
TRAILD PAY PTY LTD (ACN 684 011 407)
Chacun avec une adresse enregistrée 35 Market St, South Melbourne, VIC 3205, Australie
Courriel :
Le client
L'entité ou la personne passant une commande ou accédant d'une autre manière aux systèmes TRAILD et recevant les services TRAILD et/ou les services de paiement TRAILD.
Accord
A. TRAILD exerce son activité de fourniture des services TRAILD à ses clients en utilisant les systèmes TRAILD.
B. TRAILD Pay exerce son activité de fourniture des services TRAILD Pay à ses clients à l'appui des services TRAILD.
C. Le Client souhaite acheter les Services TRAILD et/ou les Services Payants TRAILD.
D. TRAILD s'engage à fournir les Services TRAILD et/ou TRAILD Pay s'engage à fournir les Services TRAILD Pay au Client selon les termes et conditions du présent Contrat.
1 Définitions et interprétation
1.1 Définitions
Dans cet accord:
Services supplémentaires a le sens donné à l'article 7.1(a).
Le terme « Accord » désigne le présent Accord tel qu’il est constitué par les Conditions générales et toutes autres annexes, pièces jointes et tableaux, y compris l’APD, et toutes modifications écrites ultérieures.
Entité enregistrée australienne désigne toute entité qui est soit (i) enregistrée comme société en vertu de la loi de 2001 sur les sociétés (Cth), (ii) enregistrée comme organisme australien enregistrable ou société étrangère en vertu de la loi de 2001 sur les sociétés (Cth), soit (iii) enregistrée au registre des entreprises australiennes.
Le terme « Formulaire autorisé » désigne la fiche d'information électronique diffusée par TRAILD Group au Client afin de recueillir des informations relatives aux Utilisateurs autorisés, notamment leur nom, leur poste au sein de l'organisation du Client et leur adresse électronique, ainsi que toute autre information raisonnablement requise par TRAILD Group de temps à autre afin de fournir les Services TRAILD et les Services TRAILD Pay.
Utilisateurs autorisés désigne les personnes nommées autorisées par le Client à accéder et à utiliser les Services TRAILD et les Services TRAILD Pay, telles que notifiées au Groupe TRAILD par le Client au moyen du Formulaire d'autorisation, étant le principal point de contact entre le Client et le Groupe TRAILD en ce qui concerne toutes les questions relatives aux Services TRAILD, aux Services TRAILD Pay, aux Services supplémentaires applicables et au présent Contrat.
Les Informations Confidentielles désignent tous les secrets commerciaux, procédés industriels, droits de propriété intellectuelle et informations concernant l'activité ou les finances d'une partie ou de ses clients, fournisseurs ou détaillants, ainsi que toute information d'une partie qui serait raisonnablement considérée comme confidentielle, divulguée par une partie à l'autre partie avant ou après la date du présent Accord, y compris, sans limitation, les termes du présent Accord, les Données TRAILD et les Données Client.
Législation relative à la protection des consommateurs désigne toutes les lois et réglementations applicables en matière de protection des consommateurs régissant la fourniture des services TRAILD, des services de paiement TRAILD ou des systèmes TRAILD au Client.
L'IPC signifie, à la discrétion du groupe TRAILD, soit (a) 3 % par an, soit (b) l'indice des prix à la consommation ou toute autre mesure de l'inflation des prix publiée par le gouvernement qui est, de l'avis du groupe TRAILD (agissant raisonnablement), la plus pertinente pour les activités commerciales du client.
Le terme « Client » désigne le client décrit dans la page « Détails », ses filiales, ses successeurs et ses ayants droit autorisés. Par souci de clarté, toute référence au Client inclut les Utilisateurs autorisés.
Applications client désigne les applications et produits spécifiés dans le bon de commande ou la proposition ou autrement approuvés par écrit par TRAILD de temps à autre qui permettent au(x) produit(s) du Client ou d'un tiers (y compris les Documents ou le logiciel contenant les Documents) de s'intégrer aux Systèmes TRAILD.
Les Données Client désignent toutes les données transmises entre les Applications Client et les Systèmes TRAILD à l'initiative du Client, ainsi que toutes les données saisies dans les Systèmes TRAILD par le Client, y compris les Documents. Toute transmission ou saisie de Données Client dans les Systèmes TRAILD est soumise à l'accord préalable de TRAILD.
La PI du client désigne tous les droits de propriété intellectuelle sur les données du client.
Les données désignent les données TRAILD et les données client.
Par « Documents » , on entend tout document, donnée, matériel ou information de quelque nature que ce soit fourni par le Client, ses fournisseurs, sous-traitants ou autres tiers agissant pour son compte, permettant ou facilitant la fourniture des Services TRAILD ou des Services TRAILD Pay par TRAILD Group, et ce, de bonne foi. Les Documents font partie intégrante des Données Client.
DPA désigne l'accord de traitement des données du groupe TRAILD disponible à l' adresse https://traildsoftware.com/data-processing-agreement/.
Les Services admissibles désignent l'exécution des paiements effectués par carte de crédit virtuelle ou tout autre mécanisme de traitement des paiements admissible tel que déterminé par TRAILD Pay.
Les frais désignent les frais payables par le Client pour les Services TRAILD et pour les autres services facturables fournis par TRAILD au Client de temps à autre, tels qu'ils sont définis soit (a) dans le bon de commande ou la proposition acceptés par le Client, tels que modifiés de temps à autre conformément au présent Contrat ; soit (b) lorsque l'abonnement du Client aux Services TRAILD est entièrement géré par l'intermédiaire du fournisseur de logiciel de planification des ressources de l'entreprise du Client, dans le bon de commande ou tout autre document ou accord équivalent conclu entre le Client et le fournisseur de logiciel de planification des ressources de l'entreprise concerné.
Le terme « plan d’intéressement » a la signification qui lui est donnée à la clause 8.4.
La Période Initiale désigne une période de temps équivalente à la fréquence de facturation spécifiée soit (a) sur le bon de commande ou la proposition acceptée par le Client, commençant à la Date de Début, soit (b) lorsque l'abonnement du Client aux Services TRAILD est géré par le biais du fournisseur de logiciel de planification des ressources de l'entreprise du Client, sur le bon de commande ou un formulaire ou accord équivalent entre le Client et le fournisseur de logiciel de planification des ressources de l'entreprise concerné.
Les droits de propriété intellectuelle désignent les droits statutaires et autres droits de propriété relatifs aux droits d'auteur et droits similaires, aux inventions, aux brevets, aux marques déposées et non déposées, aux dessins et modèles déposés et non déposés, aux schémas de circuits et aux informations confidentielles ; aux noms commerciaux ; aux noms de domaine ; et aux droits de propriété industrielle, commerciale et intellectuelle similaires (y compris les formules et le savoir-faire).
Lois désigne toutes les lois, règlements, règles, réglementations et codes de conduite locaux, étatiques, fédéraux et internationaux applicables, y compris (sans limitation) ceux relatifs à la vie privée, à la sécurité des données, à la confidentialité, au contrôle des exportations et aux communications électroniques.
Par « perte » , on entend toute perte de quelque nature que ce soit, qu’elle soit réelle, éventuelle ou future, y compris toute responsabilité, coût, dépense (y compris les frais juridiques sur la base d’une indemnisation complète), réclamation, procédure, action, demande ou dommage.
L'exécution du paiement a le sens qui lui est donné à la clause 7.1(d).
Le barème des frais de traitement des paiements désigne le barème des frais pour les services de traitement des paiements et de facilitation des transactions fournis par TRAILD Pay to Customer, tel que modifié de temps à autre conformément à la clause 8.3.
Les frais de traitement des paiements désignent les frais payables par le Client à TRAILD Pay pour la facilitation de l'exécution des paiements et pour d'autres services facturables fournis par TRAILD Pay au Client de temps à autre, tels qu'ils sont définis dans le barème des frais de traitement des paiements, ainsi que toutes les dépenses, frais de service supplémentaires, frais spéciaux, frais de transaction internationaux et étrangers, et coûts et charges encourus pour ou en relation avec les services de traitement des paiements et de transaction pour le Client.
Les renseignements personnels ont le sens qui leur est donné dans la Loi sur la protection des renseignements personnels.
La loi sur la protection de la vie privée désigne la législation applicable en matière de protection de la vie privée et d'intégrité des données aux États-Unis d'Amérique, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni, dans l'Union européenne ou dans toute autre juridiction à laquelle TRAILD Group déclare être conforme par écrit.
La politique de confidentialité désigne la politique de confidentialité du groupe TRAILD disponible à l' adresse https://traildsoftware.com/privacy-policy/.
Les données client du fournisseur ont la signification qui leur est donnée à la clause 7.2.
(une).
L'expression « Entité liée » a la signification qui lui est donnée par la législation applicable aux sociétés ou aux entreprises aux États-Unis d'Amérique, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni, dans l'Union européenne ou dans toute autre juridiction à laquelle TRAILD Group déclare être conforme par écrit.
Le terme « représentant » désigne tout administrateur, dirigeant, employé, agent, entrepreneur, sous-traitant ou entité liée à une partie.
La taxe sur les ventes désigne toute taxe ou autre prélèvement payable à un organisme directeur en relation avec la fourniture de biens ou de services, y compris la taxe sur les ventes, la taxe sur les produits et services et la taxe sur la valeur ajoutée.
Le terme « fournisseur de services » a la signification qui lui est donnée à la clause 7.1(a).
L'accord de fournisseur de services a la signification qui lui est donnée à la clause 7.1(a).
Date de début désigne soit (a) la date de début indiquée sur le bon de commande ou la proposition de fourniture des services TRAILD acceptée par le Client ou la date convenue avec le Client comme date de mise en service des services TRAILD, soit (b) lorsque l'abonnement du Client aux services TRAILD est géré par l'intermédiaire du fournisseur de logiciel de planification des ressources de l'entreprise du Client, la date de début ou l'équivalent indiqué dans le bon de commande ou un formulaire ou accord équivalent entre le Client et le fournisseur de logiciel de planification des ressources de l'entreprise concerné.
La durée désigne la durée du présent Contrat, soit la durée initiale et tout renouvellement ou prolongation, sous réserve de résiliation conformément au présent Contrat.
Les termes « Conditions » désignent la page « Détails » et les clauses 1 à 17 du présent document.
TRAILD désigne TRAILD PTY LTD (ACN 627 799 982) dont l'adresse enregistrée est 35 Market St, South Melbourne, VIC 3205, Australie.
Les données TRAILD désignent toutes les informations, tous les contenus et toutes les données divulgués ou fournis au Client par le Groupe TRAILD ou auxquels le Client accède, qu'il obtient ou qu'il récupère auprès du Groupe TRAILD lors de la fourniture des Services TRAILD, des Services TRAILD Pay ou via les Systèmes TRAILD, y compris par l'intégration des Applications Client aux Systèmes TRAILD, mais n'incluent pas les Données Client.
TRAILD Group désigne TRAILD et TRAILD Pay.
TRAILD IP désigne tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux systèmes TRAILD, aux services TRAILD, aux services de paiement TRAILD et aux données TRAILD.
TRAILD Pay désigne TRAILD PAY PTY LTD (ACN 684 011 407) dont l'adresse enregistrée est 35 Market St, South Melbourne, VIC 3205, Australie.
Les services TRAILD Pay désignent la transmission des informations de traitement des paiements et des transactions du Client aux fournisseurs de services et la facilitation des services supplémentaires pertinents par ou au nom de TRAILD Pay, y compris toutes les mises à jour, variations, modifications et améliorations apportées à ces services de temps à autre, mais n'incluent pas les services supplémentaires.
Le représentant TRAILD désigne l'employé ou le sous-traitant du groupe TRAILD spécifié dans le bon de commande ou la proposition ou autrement fourni à la demande du client, qui sera le principal point de contact entre TRAILD et le client pour toutes les questions relatives au présent contrat.
Les Services TRAILD désignent les services d'extraction de données, d'évaluation des risques, de partage de documents, d'interprétation de documents et de gestion des approbations, fournis par TRAILD au Client concernant les Documents transmis à TRAILD par le Client via les Applications Client et en utilisant les Systèmes TRAILD, y compris toutes les mises à jour, variations, modifications et améliorations apportées à ces services de temps à autre, mais n'incluent pas les Services de Paiement TRAILD ni aucun Service Additionnel.
Les systèmes TRAILD désignent le logiciel ou l'interface de programmation d'applications mis à disposition par TRAILD au Client de temps à autre pour permettre le fonctionnement des services TRAILD et des services de paiement TRAILD et pour permettre l'intégration entre les applications du Client et ces systèmes afin de permettre l'interface entre elles et/ou de permettre le transfert de données entre les systèmes TRAILD et les applications du Client.
Le site Web TRAILD désigne le site Web situé à l'adresse ap.traildtech.com ou tout autre site Web pertinent appartenant au groupe TRAILD et exploité par celui-ci.
Interprétation 1.2
Dans cet accord:
(a) « y compris » et les expressions similaires ne sont pas des termes limitatifs ;
(b) les montants sont indiqués en monnaie australienne, sauf indication contraire ;
(c) le présent Accord ne doit pas être interprété à l’encontre d’une partie simplement parce qu’elle était responsable de sa préparation ;
(d) les références aux statuts ou aux lois applicables désignent ces statuts ou lois tels que modifiés de temps à autre.
2. Terme
Le présent Contrat prend effet à la date de début et est valable pour la durée initiale, sauf résiliation conformément à ses termes. Après la durée initiale, le présent Contrat est valable pour des périodes supplémentaires continues égales à la durée initiale, sauf résiliation conformément aux présentes.
3. Utilisateurs autorisés
3.1 Utilisateurs autorisés
Le Client doit :
(a) être responsable de tous les actes, omissions et du respect du présent Contrat par un Utilisateur Autorisé, ainsi que de déterminer quelle personne doit être un Utilisateur Autorisé et le niveau d'accès à accorder à cet Utilisateur Autorisé ;
(b) ne pas divulguer ni transférer de données TRAILD à une personne autre que ses utilisateurs autorisés ;
(c) divulguer à ses utilisateurs autorisés les données TRAILD uniquement comme le permet le présent accord et uniquement dans la mesure nécessaire à la réception des services TRAILD et/ou des services payants TRAILD ;
(d) suivre de près les utilisateurs autorisés et fournir régulièrement et sur demande une liste à jour des utilisateurs autorisés au Groupe TRAILD ;
(e) lorsque des noms d'utilisateur et/ou des mots de passe sont attribués à des utilisateurs autorisés, prendre toutes les mesures raisonnables pour sauvegarder, protéger et empêcher l'utilisation non autorisée de ces noms d'utilisateur, mots de passe ou les deux ;
(f) être responsable de s'assurer que tous les utilisateurs autorisés qui accèdent aux systèmes TRAILD via une connexion Internet connaissent les conditions d'utilisation des systèmes TRAILD et s'assurent qu'ils les respectent ; et
(g) ne pas et veiller à ce que les Utilisateurs autorisés ne tentent pas d'obtenir un accès non autorisé aux Systèmes TRAILD, au serveur sur lequel les Systèmes TRAILD sont stockés ou à tout serveur, ordinateur ou base de données connecté aux Systèmes TRAILD.
3.2 Nature de l'arrangement
La relation du Groupe TRAILD avec le Client est non exclusive et le Groupe TRAILD est libre de conclure des accords avec d'autres parties concernant des services ou solutions similaires. Aucune disposition du présent Contrat ne sera considérée par les parties ou un tiers comme créant un partenariat, une relation d'agence ou une coentreprise entre les parties.
3.3 Obligation du client
Le Client déclare et garantit que chaque Utilisateur autorisé a le pouvoir de prendre des décisions au nom du Client et de lier le Client.
4. Licence, applications client et intégration
Licence 4.1
TRAILD accorde au Client une licence non transférable, non sous-licenciable et non exclusive pour accéder et utiliser les Systèmes TRAILD aux fins limitées de :(
a) fournir au Client les Services TRAILD ;
(b) faciliter la fourniture par TRAILD Pay des services TRAILD Pay au Client ; et
(c) permettre au Client d'intégrer et de transmettre les Données Client approuvées entre les Applications Client et les Systèmes TRAILD (TRAILD fournira une assistance raisonnable au Client à cet égard).
La licence décrite dans la présente clause 4.1 expirera à la première des éventualités suivantes : résiliation ou expiration du présent Contrat et sera immédiatement suspendue à la discrétion de TRAILD en cas de violation du présent Contrat par le Client.
4.2 Conformité aux directives de TRAILD
Le Client doit se conformer aux directives légales du Groupe TRAILD ou de ses représentants qui peuvent être données de temps à autre en relation avec l'exécution du présent Contrat.
4.3 Divulgation d'informations et conformité
Le Client doit s'assurer :
(a) tous les droits, autorisations et consentements nécessaires ont été obtenus pour fournir et permettre le traitement, l'utilisation et la divulgation de toute information personnelle transmise aux systèmes TRAILD par le client ou ses représentants (y compris les données client) ;
(b) ni les Données Client ni leur traitement, utilisation ou divulgation ne violeront la politique de confidentialité du Client, les lois (y compris, sans limitation, les lois relatives à la confidentialité des données, au transfert de données, aux communications internationales et à l'exportation de données techniques ou personnelles) et/ou les droits de tiers (y compris la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers, des informations confidentielles, des lois sur la confidentialité ou des droits de publicité) ; et
(c) les systèmes TRAILD ne seront pas utilisés directement ou indirectement pour soutenir ou promouvoir des activités interdites par les lois (par exemple, le blanchiment d'argent).
4.4 Utilisation équitable
L'utilisation des Services TRAILD, des Services de paiement TRAILD et des Systèmes TRAILD par le Client doit être conforme aux besoins opérationnels habituels et à l'usage prévu. Toute utilisation excessive, abusive ou frauduleuse perturbant les performances du système, contournant les fonctionnalités prévues ou imposant des coûts excessifs au Groupe TRAILD est interdite. En cas d'utilisation dépassant les limites raisonnables, le Groupe TRAILD peut limiter ou suspendre l'accès aux Services TRAILD, aux Services de paiement TRAILD ou aux Systèmes TRAILD sans préavis.
5. Remerciements généraux au client
Le Client déclare, garantit et s'engage :
(a) qu'elle est responsable de toute interface, système ou service requis pour la réception des Données obtenues via les Systèmes TRAILD ou pour la transmission des Données Clients depuis ses Applications Clients vers les Systèmes TRAILD et qu'elle doit les fournir et les entretenir ;
(b) l'efficacité des Services TRAILD, des Services TRAILD PAY et des Systèmes TRAILD dépend en tout ou en partie de l'exactitude, de la pertinence et de l'étendue des Données Client et des autres informations fournies au Groupe TRAILD par le Client comme demandé par le Groupe TRAILD de temps à autre, y compris (sans limitation) les Documents ;
(c) qu'il n'utilisera pas les Services TRAILD ou les Services de paiement TRAILD au profit d'un tiers ;
(d) qu'il n'intégrera pas les systèmes TRAILD dans un autre produit ou service qui n'a pas été autorisé en vertu du présent accord sans l'approbation écrite préalable de TRAILD ;
(e) que tous les droits, autorisations, consentements et permissions nécessaires ont été obtenus et permettent le traitement, l'utilisation et la divulgation des Données Client par le Client au Groupe TRAILD en vertu du présent Contrat ;
(f) qu'il se conformera aux exigences de sécurité raisonnables du Groupe TRAILD notifiées au Client de temps à autre, notamment en veillant à ce que les Applications Client soient à tout moment protégées contre tout accès, utilisation, modification, traitement, divulgation ou autre utilisation abusive non autorisés ;
(g) qu'il n'introduira pas dans les systèmes TRAILD via une quelconque intégration avec les applications client ou par tout autre moyen, y compris des virus, des vers, des défauts, des chevaux de Troie, des logiciels malveillants ou tout élément de nature destructive ou conçu pour interférer avec le fonctionnement, la disponibilité ou les performances des systèmes TRAILD ;
(h) qu'il n'accédera pas à la propriété intellectuelle de TRAILD ni ne l'utilisera à des fins concurrentielles (y compris pour se connecter à un produit concurrent ou pour créer son propre produit concurrent) ou pour diffuser publiquement des informations ou des analyses de performance relatives à la propriété intellectuelle de TRAILD ;
(i) qu'il n'utilisera pas l'ingénierie inverse ou d'autres techniques pour accéder à la logique, aux structures de données internes ou aux services internes utilisés par les Services TRAILD, les Services de paiement TRAILD ou les Systèmes TRAILD ou qu'il ne traduira pas, ne procédera pas à l'ingénierie inverse, ne décompilera pas, ne désassemblera pas ou ne copiera pas de quelque manière que ce soit tout code source, toute partie ou toute idée ou tout algorithme sous-jacent des Services TRAILD, des Services de paiement TRAILD ou des Systèmes TRAILD ;
(j) qu'il ne fournira, ne louera, ne prêtera, ne concédera sous licence, ne transférera ni n'accordera aucun droit sur les systèmes TRAILD, les services TRAILD ou les services payants TRAILD, en tout ou en partie, à ou au profit d'un tiers, à condition que les utilisateurs autorisés puissent accéder aux systèmes TRAILD et les utiliser conformément au présent accord ;
(k) s'assurer que les Données Client transmises aux Systèmes TRAILD sont exemptes de tout problème opérationnel, bogue, défaut ou autre. Le Client s'engage à corriger tout bogue, défaut ou autre problème ;
(l) qu'il ne supprimera, ne modifiera ni ne masquera aucune identification, aucun droit d'auteur, aucune marque commerciale ou autre avis de propriété, étiquette ou marque sur ou dans les systèmes TRAILD ;
(m) qu'il sera responsable de s'assurer qu'ils disposent de tout l'équipement nécessaire en bon état de fonctionnement, exempt de logiciels malveillants et conforme à toutes les spécifications techniques requises pour accéder et utiliser les services TRAILD, les services de paiement TRAILD et les systèmes TRAILD, y compris pour intégrer les applications client aux systèmes TRAILD, y compris un navigateur Web moderne et un système de planification des ressources d'entreprise ou un système de comptabilité pris en charge par le groupe TRAILD ;
(n) qu'il utilisera, le cas échéant, les systèmes TRAILD uniquement en relation avec les services TRAILD et les services de paiement TRAILD pendant la durée de réception de ces services et conformément à toutes les conditions d'utilisation applicables émises ou mises à disposition par le groupe TRAILD de temps à autre ;
(o) qu'il ne doit pas copier, modifier, reformater, adapter, incorporer dans ou avec d'autres sites Web, ou créer une œuvre dérivée de toute partie des systèmes TRAILD ou du service TRAILD ;
(p) que le Groupe TRAILD ne sera pas responsable de l'inaccessibilité des Services TRAILD et/ou des Services TRAILD Pay par le Client en raison d'une défaillance technique ou autre causée par ou résultant des systèmes du Client, y compris (sans limitation) une panne de connexion Internet, une inaccessibilité géographique ou de l'appareil et les frais de l'opérateur sans fil ; et
(q) qu'il se conformera à toutes les lois applicables tout en bénéficiant des services TRAILD et/ou des services de paiement TRAILD en vertu du présent accord.
6. Utilisation des données
6.1 Utilisation des données TRAILD
Si TRAILD autorise les applications client à récupérer des données TRAILD à partir des systèmes TRAILD, le client doit :
(a) accéder uniquement aux données minimales dont le Client a besoin pour bénéficier des Services TRAILD, et si ces données sont extraites par les Applications Client, la quantité minimale requise pour que ces applications fonctionnent correctement ;
(b) utiliser les Données TRAILD uniquement dans le but d'interfacer les Applications Client avec les Systèmes TRAILD si cela est nécessaire pour bénéficier des Services TRAILD et/ou des Services Payants TRAILD, et ne doit pas stocker, transférer, vendre, utiliser, commercialiser, regrouper ou traiter les Données TRAILD à d'autres fins ; et
(c) s'assurer que les Données Client et les Données TRAILD sont collectées, traitées, transmises, conservées et utilisées conformément au présent Contrat et à toutes les lois applicables (y compris la Loi sur la protection de la vie privée et toutes autres lois et codes applicables traitant de la confidentialité).
6.2 Utilisation des données client
(a) Le Client reconnaît et accepte que :
(1) Sauf disposition contraire du présent Contrat, le Client conserve tous ses droits sur les Données Client qu'il transmet aux Systèmes TRAILD. Uniquement dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services TRAILD, des Services de Paiement TRAILD et à l'exploitation, l'amélioration et la maintenance des Systèmes TRAILD, le Client accorde au Groupe TRAILD un droit mondial, transférable, non exclusif et libre de redevances d'utilisation, de copie, de stockage, de transmission, de distribution et de modification des Données Client ;
(2) TRAILD Group fera tous les efforts raisonnables pour protéger les Informations Confidentielles mais n'assume aucune responsabilité pour toute Information Confidentielle (que ces informations fassent partie des Données Client ou non) transmise à TRAILD par le Client, que ces informations appartiennent ou non au Client ou à un tiers ;
(3) TRAILD Group s'efforcera d'assurer un accès continu aux Données Client, mais décline expressément toute obligation de stockage concernant les Données Client après la résiliation du présent Contrat ;
(4) en cas de résiliation des Services TRAILD ou des Services de paiement TRAILD conformément au présent Contrat, le Groupe TRAILD fournira une assistance raisonnable au Client pour lui permettre d'exporter toutes les Données Client disponibles et identifiables de manière unique, si le Client fait une demande d'assistance dans les 14 jours suivant la résiliation ; et
(5) le Client est seul responsable de la maintenance des sauvegardes des Données Client sur ses propres systèmes.
7. Services supplémentaires
7.1 Disponibilité des services supplémentaires
(a) Grâce aux Services TRAILD, aux Services de paiement TRAILD ou aux Systèmes TRAILD, le Client peut avoir la possibilité d'accéder ou d'utiliser des produits, des services, des logiciels ou des données (Services supplémentaires) qui sont fournis par un tiers non affilié au Groupe TRAILD (Prestataire de services). Des services supplémentaires sont fournis selon des conditions distinctes entre le client et le fournisseur de services (le Contrat de fournisseur de services).
(b) Le Client reconnaît que TRAILD Group n'est pas partie au Contrat de Prestataire de Services et qu'il ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie et n'assume aucune responsabilité quant aux Services Supplémentaires, y compris leur fonctionnement, leur exactitude et leur disponibilité, ainsi que leur résiliation ou suspension par le Prestataire. Le Client est seul responsable de son utilisation d'un Service Supplémentaire, y compris de tous frais, dépenses ou charges dus par lui en vertu du Contrat de Prestataire de Services ou dus par lui à TRAILD Group en vertu du présent Contrat pour son utilisation du Service Supplémentaire. Le Client doit se conformer à tous les Contrats de Prestataire de Services et à la Loi applicable à son utilisation de tout Service Supplémentaire. TRAILD Group n'est pas responsable des Services TRAILD, des Services de Paiement TRAILD, ni des fonctionnalités ou fonctions des Services TRAILD ou des Services de Paiement TRAILD affectées par une erreur, une suspension, une interruption, une défaillance ou la résiliation du Service Supplémentaire.
(c) Dans le cas où le Client choisit d'utiliser une fonctionnalité des Services TRAILD ou des Services de paiement TRAILD qui permet au Client de divulguer, de transférer ou de partager les Données Client du Fournisseur avec un Fournisseur de Services ou des Services supplémentaires qui peuvent être utilisés par le Fournisseur de Services pour permettre, initier ou exécuter une transaction de paiement ou une autre transaction par ou au nom du Client, le Client accepte que ces Données Client du Fournisseur soient fournies par le Client au Fournisseur de Services et que ces activités soient régies par le Contrat de Fournisseur de Services entre le Client et ce Fournisseur de Services.
(d) Dans la mesure où un Service Additionnel : (i) implique le paiement ou le transfert de fonds du Client à un tiers ou d’autres transactions de paiement impliquant le Client ( Exécution du Paiement ), le Client convient que TRAILD Group n’assume aucune responsabilité quant à cette Exécution du Paiement, y compris toute défaillance ou inexactitude relative à cette Exécution du Paiement ; ou (ii) comprend une fonctionnalité permettant au Client d’autoriser le Prestataire de Services à prendre des mesures au nom du Client en vertu du Contrat de Prestataire de Services (y compris l’Exécution du Paiement), TRAILD Group ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie et n’assume aucune responsabilité quant aux mesures prises (ou non prises) par le Prestataire de Services.
(e) Dans la mesure où le Client a conclu des Accords de Prestataire de Services avec plusieurs Prestataires de Services pour la fourniture de Services Supplémentaires, y compris l'Exécution des Paiements, TRAILD Group déterminera, à sa seule discrétion, quel Prestataire de Services sera utilisé pour tout Service Supplémentaire.
(f) Lorsque le Client est une entité enregistrée en Australie, que son adresse commerciale principale se situe en Australie ou que le Client reçoit les services Traild Pay en Australie, le Client reconnaît et accepte que :
(1) Traild Pay est un fournisseur de technologie. Dans le cadre des Services Traild Pay, il n'exploite pas de système de paiement, ne fournit pas de services bancaires, de monnaie électronique ou de transfert d'argent, ne détient ni ne contrôle les fonds des clients et n'est partie à aucun flux de règlement. Lorsqu'un prestataire de services détient une licence de services financiers australienne, les services financiers réglementés accessibles via les Services Traild Pay sont fournis par ce prestataire en vertu de sa licence. Dans la mesure où la facilitation ou l'organisation de ces services par Traild Pay constitue elle-même un service financier, Traild Pay fournit ce service en tant que représentant autorisé de ce prestataire, conformément à la licence de services financiers australienne de ce dernier. Traild Pay ne détient pas elle-même de licence de services financiers australienne et ne fournit aucun service financier pour son propre compte.
2. Les informations fournies par Traild Pay dans le cadre de ses services, notamment celles relatives aux modes de paiement, aux frais ou aux taux de change, ne constituent en aucun cas un conseil en matière de produits financiers (qu’il soit personnalisé ou général) ni une recommandation d’acquérir, de conserver ou de céder un produit financier. Traild Pay fournit uniquement des informations factuelles ; le client est responsable de ses propres décisions et doit solliciter un avis indépendant si nécessaire.
3. Pour utiliser les services Traild Pay, le Client doit conclure et respecter le contrat de prestation de services applicable avec chaque prestataire fournissant des services d'exécution de paiements ou d'autres services de paiement accessibles via Traild Pay. Les services de paiement réglementés sont fournis par le prestataire de services conformément à ce contrat, et l'utilisation de ces services par le Client est régie par celui-ci.
7.2 Droits TRAILD
(a) Le Client accepte que (i) TRAILD Group ait le droit de partager toutes les Données Client (y compris les données de transaction de paiement, les authentifications, les autorisations, les approbations, les informations d'authentification ou d'autres informations (y compris les Informations Personnelles)) (Données client du fournisseur) avec le Prestataire de Services pour le compte du Client dans la mesure où un Service Supplémentaire utilise TRAILD, TRAILD Pay, les Services TRAILD ou les Services TRAILD Pay pour accéder, collecter, utiliser ou traiter les Données Client du Prestataire afin que le Client puisse accéder au Service Supplémentaire ou l'utiliser, (ii) un tel partage ne constituera pas une violation par le Groupe TRAILD ou ses Représentants d'une quelconque disposition du présent Contrat, y compris les restrictions et interdictions relatives au partage des Informations Confidentielles ou des Données Client du Client, et (iii) le Client fournira toute information demandée par le Prestataire de Services, ou par le Groupe TRAILD en son nom, afin que le Prestataire de Services puisse fournir le Service Supplémentaire au Client. Le Client consent à ce que le Groupe TRAILD partage ces Données Client du Prestataire avec le Prestataire de Services pour son compte et (avant de soumettre ces Données Client) est seul responsable de s'assurer que toute divulgation, tout transfert et/ou tout stockage des Données Client du Prestataire à travers une frontière nationale en vertu du présent Contrat est conforme aux lois applicables en matière de protection des données, y compris toute loi sur la protection de la vie privée. Le Client accepte que les droits du Prestataire de services relatifs à ses Données Client soient régis par le Contrat de Prestataire de services applicable, et que le Groupe TRAILD n'exerce aucun contrôle sur l'utilisation de ces Données par le Prestataire de services. Le Client déclare, garantit et s'engage à ce que les Données Client qu'il fournit au Groupe TRAILD soient complètes, exactes et à jour.
(b) Dans le cas où un prestataire de services requiert du matériel, de la documentation ou des informations de la part du client, le client doit coopérer avec TRAILD Group pour faciliter le transfert de ce matériel, de cette documentation ou de ces informations à ce prestataire de services au nom du client.
(c) Le Groupe TRAILD se réserve le droit de suspendre ou de résilier l'accès ou les privilèges d'utilisation de tout ou partie des Services TRAILD et des Services de paiement TRAILD en cas de violation réelle ou présumée du présent Contrat, de toute autre condition d'utilisation applicable ou de tout identifiant d'accès, afin de prévenir ou d'atténuer les risques de fraude, d'utilisation non autorisée, de dommages, de vulnérabilité de sécurité, de logiciels malveillants ou de violation de propriété intellectuelle pour le Groupe TRAILD ou son infrastructure, ou pour se conformer aux lois applicables. Le Groupe TRAILD se réserve le droit de coopérer, à sa seule discrétion, avec les forces de l'ordre concernant l'utilisation des Services TRAILD, des Services de paiement TRAILD ou de l'un de leurs composants, ainsi que de toute solution de paiement, fonctionnalité ou transaction accessible ou activée par leur intermédiaire.
7.3 Indemnisation
Le Client défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Groupe TRAILD et ses Représentants, titulaires de licence et clients contre toute Perte (y compris les frais juridiques sur une base d'indemnisation) encourus ou subis par tous ou l'un d'entre eux directement ou indirectement en raison de l'utilisation par le Client ou son Représentant (a) d'un Service Supplémentaire, (b) de la violation d'un Contrat de Prestataire de Services (c) de toute réclamation d'un tiers (y compris tout Prestataire de Services) relative à des amendes, frais, intérêts, charges ou autres coûts découlant de l'utilisation par le Client des Services Supplémentaires ou de toute Exécution de Paiement ou (d) de la violation de toute Loi en rapport avec son utilisation d'un Service Supplémentaire.
8. Honoraires
8.1 Frais
Le Client s'engage à payer :
(a) TRAILD les frais pour tous les services payants (y compris les services TRAILD, mais à l'exclusion des frais de traitement des paiements) fournis par TRAILD de temps à autre, sans déduction ni compensation ; et
(b) TRAILD paie les frais de traitement des paiements pour tous les services facturables (y compris la facilitation de l'exécution des paiements au moyen des services TRAILD Pay) fournis par TRAILD Pay de temps à autre, sans déduction ni compensation (autre que ce qui est expressément autorisé par tout plan d'incitation applicable).
8.2 Paiement des frais
Le Client doit régler les Frais à TRAILD et les Frais de traitement des paiements à TRAILD dans les 14 jours suivant la date indiquée sur la facture fiscale correspondante. La facturation débutera à la Date de début, sauf accord écrit contraire.
8.3 Variation des honoraires
(a) Le Client reconnaît et accepte avoir fourni à TRAILD une estimation de son utilisation (nombre de factures), lui permettant de calculer un niveau de tarification. En cas de différence significative entre l'utilisation réelle et l'estimation, TRAILD peut modifier les Frais (changer de niveau) par notification écrite au Client. Toute modification des Frais pour dépassement d'un niveau d'utilisation entre en vigueur dès le prochain cycle de facturation du Client suivant cette notification écrite. De plus, les Frais pour toute période de renouvellement peuvent être majorés par rapport à ceux de la période précédente. TRAILD informera le Client par écrit de toute modification des Frais au moins 30 jours avant la date de renouvellement concernée. L'utilisation continue des Systèmes TRAILD par le Client après la date de renouvellement vaut acceptation des Frais ajustés par le Client.
(b) Les frais de traitement des paiements, tels que définis dans le Barème des frais de traitement des paiements, peuvent être modifiés par préavis écrit de 30 jours adressé par TRAILD Pay au Client. L'utilisation continue des services TRAILD Pay par le Client via les systèmes TRAILD après la date de renouvellement vaut acceptation des frais modifiés. Si le Client n'accepte pas les frais de traitement des paiements modifiés, il peut résilier le présent Contrat par préavis écrit adressé à TRAILD Pay, à tout moment dans le délai de 30 jours.
(c) À chaque anniversaire de la date de début du présent accord, TRAILD Group peut augmenter les frais et/ou les frais de traitement des paiements par CPI (à la discrétion de TRAILD Group) sans préavis.
8.4 Plan d'incitation
Le client peut être éligible pour participer à un programme d'incitation en relation avec ses exécutions de paiement («Régime incitatifL'admissibilité au Plan d'Incitation sera déterminée par TRAILD Pay à son entière discrétion. Pour être admissible, le Client doit (a) bénéficier des Services Éligibles ; (b) être à jour de tous ses comptes auprès du Groupe TRAILD et de ses filiales ; et (c) respecter l'ensemble des conditions du présent Contrat. Les conditions générales de ce Plan d'Incitation y seront précisées.
Taxe 8.5
Tous les montants payables par le Client à TRAILD Group pour les Services TRAILD et/ou les Services TRAILD Pay seront hors taxe de vente ou autres taxes ou prélèvements gouvernementaux payables au titre des Frais ou des Frais de traitement des paiements et le Client devra, en plus des Frais et des Frais de traitement des paiements, payer à TRAILD ou TRAILD Pay (selon le cas) tous les montants de taxe de vente ou autres taxes ou prélèvements gouvernementaux imposés à (a) TRAILD au titre des Frais ; et (b) TRAILD Pay au titre des Frais de traitement des paiements, mais dans les deux cas à l'exclusion de l'impôt sur le revenu du Groupe TRAILD, et s'engage à indemniser le Groupe TRAILD au titre de toute imposition résultant de tout manquement du Groupe TRAILD à percevoir, ou du Client à effectuer le paiement de tout montant dûment exigible à ce titre.
8.6 Intérêts
Si le Client ne parvient pas à effectuer un paiement comme requis par le présent Contrat, il devra payer des intérêts au taux de 3 % au-dessus du taux de financement au jour le jour sécurisé (SOFR), le cas échéant, sur tout montant impayé à compter de la date d'échéance du paiement jusqu'à ce que le montant impayé soit payé en totalité.
9. Renonciation
9.1 Avis de non-responsabilité IP de TRAILD
Le Client peut bénéficier de droits en vertu de la législation sur la protection des consommateurs. Sous réserve de l'article 16.2, aucune disposition du présent Contrat n'a pour objet d'exclure ou de limiter, ni n'a pour effet d'exclure ou de limiter, l'application de la législation applicable en matière de protection des consommateurs ou tout droit dont le Client pourrait bénéficier en vertu de cette législation. Sous réserve de l'exclusion prévue à l'article 16.2, et dans toute la mesure permise par la loi applicable :
(a) Le Groupe TRAILD ne fait aucune déclaration, garantie ou assurance expresse ou implicite concernant la propriété intellectuelle TRAILD.
(b) TRAILD Group ne fait aucune déclaration, garantie ou assurance que :
(1) l'IP TRAILD, y compris les services TRAILD et les services payants TRAILD, seront disponibles à tout moment ;
(2) l'IP TRAILD ou l'accès et l'utilisation de l'IP TRAILD, y compris les Services TRAILD et les Services de paiement TRAILD par le Client, seront sans erreur, sans défaut, sécurisés, ininterrompus ou compatibles avec les configurations d'équipement ou de logiciel du Client ;
(3) la propriété intellectuelle TRAILD, y compris les services TRAILD et les services de paiement TRAILD, sera adaptée aux besoins du client ou de tout utilisateur autorisé ; ou
(4) TRAILD corrigera toute erreur ou défaut dans la propriété intellectuelle TRAILD, y compris les services TRAILD ou les services payants TRAILD.
9.2 Assistance et modifications
(a) Le Groupe TRAILD doit fournir au Client une assistance à distance raisonnable, assurée par du personnel qualifié, afin de faciliter l'utilisation des Services TRAILD, des Services de paiement TRAILD et des Systèmes TRAILD. La durée d'assistance est généralement inférieure à deux heures par mois, mais le Groupe TRAILD fournira toute l'assistance supplémentaire raisonnable requise par le Client.
b) Le Client reconnaît et accepte que le Groupe TRAILD n'est aucunement tenu de lui fournir des modifications ou des mises à jour concernant la propriété intellectuelle TRAILD. Cependant, le Groupe TRAILD et ses représentants collaboreront avec le Client pour rendre son expérience des Services TRAILD et des Services de paiement TRAILD aussi agréable que possible. À sa seule discrétion et sans responsabilité envers le Client, le Groupe TRAILD peut :
(1) ajouter, supprimer ou modifier toute caractéristique ou fonctionnalité de la propriété intellectuelle TRAILD ;
(2) imposer des restrictions supplémentaires à l'accès ou à l'utilisation de la propriété intellectuelle TRAILD ; ou
(3) interrompre la propriété intellectuelle TRAILD, y compris les services TRAILD ou les services payants TRAILD.
(c) Si le Groupe TRAILD modifie la propriété intellectuelle TRAILD, la version modifiée pourrait ne pas être compatible avec les applications client développées à partir de versions antérieures de la propriété intellectuelle TRAILD. TRAILD offrira au Client une assistance raisonnable pour garantir la compatibilité de toute modification de son logiciel avec les applications client. Si les modifications ont un effet préjudiciable important sur l'utilisation des services ou des systèmes TRAILD par le Client, ce dernier peut résilier le présent contrat par notification écrite adressée à TRAILD sans pénalité, à tout moment dans les trente (30) jours suivant la publication des modifications.
10. Les données
Données 10.1
Le Client est responsable de toutes les Données Client qu'il fournit à TRAILD Group ou qu'il saisit dans les Systèmes TRAILD ou par tout autre moyen. Le Client doit s'assurer que le traitement de ces Données Client par TRAILD Group ne constitue pas une violation de la loi (y compris les lois applicables en matière de protection des données ou de confidentialité en vertu de la loi sur la protection des données ou d'une législation équivalente dans toute autre juridiction, ni une violation des Informations Confidentielles du Client ou d'un tiers).
10.2 Garanties des données
Le Client garantit que :
(a) il a obtenu tous les consentements, autorisations et approbations et a effectué toutes les divulgations nécessaires pour collecter, stocker, divulguer, utiliser et/ou transférer les Données Client au Groupe TRAILD et au Service TRAILD, y compris toute Information Personnelle incluse dans les Données Client ;
(b) le Client garantit qu'il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale ni d'aucun jugement relatif à des délits liés à la fraude, à l'utilisation illégale d'informations personnelles ou à tout délit lié à l'utilisation ou au traitement illégal d'informations personnelles de quelque manière que ce soit.
(c) les Données Client et leur conservation et utilisation par le Groupe TRAILD aux fins des Services TRAILD et des Services de paiement TRAILD ne violeront ni n'enfreindront les droits (y compris les Droits de propriété intellectuelle ou toute obligation de confidentialité due à un tiers) de toute autre personne ;
(d) les Données Client ne contiendront pas de virus ou d’autre composant nuisible ; et
(e) les Données Client seront conformes à toutes les directives que le Groupe TRAILD spécifie sur le site Web TRAILD ou communique autrement au Client de temps à autre.
10.3 Perte et dommages aux données
Le Client est responsable et doit adopter des mesures raisonnables pour limiter son exposition à la perte, à la corruption, à la divulgation et aux dommages potentiels des Données Client, y compris en prenant des dispositions appropriées pour la sauvegarde ou le stockage sécurisé du matériel source en relation avec les Données Client.
10.4 Données agrégées
(a) Le Client reconnaît et accepte que TRAILD puisse utiliser les Données Client et les informations qui en découlent pour produire une compilation de données et d'informations agrégées et anonymisées, pouvant inclure des données et informations similaires provenant d'autres clients ou utilisateurs de TRAILD. TRAILD détient tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données et informations agrégées et peut les utiliser et les commercialiser à son entière discrétion. Le Client s'engage à ce que TRAILD respecte ses obligations au titre des clauses 11 et 12 lors de la production d'une compilation de données et d'informations agrégées.
(b) TRAILD souligne que l'utilisation de données agrégées est essentielle aux fonctionnalités inter-locataires des systèmes TRAILD, notamment la reconnaissance des factures, la prévention de la fraude et d'autres services clés. TRAILD s'engage à assurer la sécurité des données de ses clients. Lors de la préparation des données et informations agrégées, TRAILD mettra tout en œuvre pour garantir que les informations confidentielles ou personnelles divulguées par le client à TRAILD ne puissent être raisonnablement déduites de ces données et informations agrégées.
10.5 Stockage et transfert des données
(a) Les systèmes TRAILD, les services TRAILD et les services de paiement TRAILD sont une offre logicielle cloud qui héberge et traite les données de tous les clients du groupe TRAILD principalement sur Google Cloud Platform (GCP) et principalement aux États-Unis d’Amérique, mais utilise également des serveurs dans un certain nombre d’autres endroits à travers le monde.
(b) Le Client peut demander par écrit à TRAILD Group d'héberger l'intégralité des Données Client aux États-Unis, en Europe, en Australie ou dans une autre juridiction spécifique. TRAILD Group s'y conformera dans la mesure du possible. À la demande du Client, TRAILD Group peut également l'informer des juridictions dans lesquelles des transferts de Données Client peuvent avoir lieu.
(c) Le Client accepte que le Groupe TRAILD puisse, à sa seule discrétion, divulguer, transférer et stocker les Données Client, y compris les Informations Personnelles, à ses Prestataires de Services et/ou à ses filiales afin de fournir les Services TRAILD, les Services de Paiement TRAILD ou toute partie de ceux-ci. Le Client consent à ce que le Groupe TRAILD fournisse des Informations Personnelles à ces Prestataires de Services et à ses filiales dans ces juridictions et (avant de soumettre ces Données Client) est seul responsable de la conformité de toute divulgation, transfert et/ou stockage de Données Client, y compris les Informations Personnelles, transfrontalier en vertu du présent Contrat, aux lois applicables en matière de protection des données, notamment la loi sur la protection des renseignements personnels.
Informations confidentielles 11
11.1 Obligation de confidentialité
En plus des autres obligations de confidentialité et de traitement des Informations Confidentielles qui existent dans le présent Contrat, chaque partie doit garder les Informations Confidentielles confidentielles et secrètes, et ne doit pas, sans le consentement écrit de l'autre :
(a) utiliser toute information confidentielle de l’autre partie, sauf dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent accord ;
(b) divulguer toute information confidentielle de l'autre partie à quiconque, sauf à ses employés, dirigeants, administrateurs et autres représentants autorisés, qui doivent consulter ces informations confidentielles dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, et uniquement à ceux qui ont besoin de les connaître et qui acceptent d'être liés par des obligations de confidentialité similaires. Nonobstant ce qui précède, TRAILD Group peut divulguer certaines informations confidentielles du Client à ses fournisseurs tiers ou à ceux du client, sous réserve de l'obligation de confidentialité, si nécessaire pour :
(1) permettre au Client d'accéder aux Systèmes TRAILD et de les utiliser aux fins énoncées dans le présent Contrat ;
(2) obtenir les informations spécifiquement demandées par le Client ;
(3) exécuter des fonctions de back-office ou des services administratifs, ou
(4) si nécessaire pour se conformer aux exigences légales et/ou comptables.
11.2 Exclusions
La clause 11.1 n’imposera pas d’obligations de confidentialité au destinataire des Informations Confidentielles lorsque :
(a) la divulgation d’informations confidentielles est requise par la loi ou nécessaire pour répondre aux demandes d’un organisme de réglementation ou judiciaire ;
(b) les informations confidentielles sont dans le domaine public sans faute ni action du destinataire, de ses employés ou de ses sous-traitants ; ou
(c) les Informations Confidentielles ont été reçues par le destinataire sur une base non confidentielle d’un tiers à qui il n’est pas interdit de les divulguer.
11.3 Retour d'informations confidentielles
Sous réserve de la clause 13.5, chaque partie s'engage à détruire ou à restituer à l'autre partie, à la discrétion de l'autre partie, les informations confidentielles de l'autre partie dans les meilleurs délais, sur demande de l'autre partie.
12. Intimité
12.1 Conformité à la loi sur la protection de la vie privée
Chaque partie doit se conformer à la Loi sur la protection des renseignements personnels et à toute autre loi applicable et code obligatoire traitant de la protection des renseignements personnels.
12.2 DPA
Le DPA est incorporé par référence au présent Contrat. L'objet, la nature, la finalité et la durée du traitement, ainsi que les types de données personnelles collectées et les catégories de personnes concernées, sont définis dans le DPA. Le Client accepte que le Groupe TRAILD puisse collecter, utiliser, conserver et divulguer les données personnelles conformément aux dispositions du présent Contrat et du DPA.
12.3 Garanties du client
Le Client garantit au Groupe TRAILD que :
(a) tous les renseignements personnels qu'il divulgue au Groupe TRAILD en vertu du présent Contrat, y compris les renseignements personnels transférés ou intégrés aux systèmes TRAILD, aux services TRAILD ou aux services de paiement TRAILD, ont été recueillis conformément à la Loi sur la protection des renseignements personnels ;
b) la personne concernée par les renseignements a été informée de l’identité des destinataires, de la manière de les contacter et des autres questions que les destinataires sont tenus d’informer cette personne;
(c) Le Groupe TRAILD est autorisé à collecter, stocker, divulguer, regrouper et utiliser les Informations personnelles qui lui sont divulguées par le Client aux fins du présent Contrat et pour permettre à ses clients de profiter pleinement des Services TRAILD et des Services de paiement TRAILD ; et
(d) le Client est tenu de se conformer à la Politique de confidentialité du Groupe TRAILD en ce qui concerne l'utilisation, la collecte et la divulgation de toute information personnelle du Client ou d'un Utilisateur autorisé et veillera à ce que chaque Utilisateur autorisé reçoive une copie de notre Politique de confidentialité au moment de la collecte de ses informations personnelles ou aussi près que possible de celui-ci, et y consent.
13. Résiliation et suspension
13.1 Résiliation par l'une ou l'autre des parties
Chacune des parties peut immédiatement suspendre ou résilier le présent Contrat par notification écrite si l'autre partie :
a) devient insolvable ou entre en liquidation, en mise sous séquestre ou dans une autre procédure d'administration d'insolvabilité ou conclut un concordat ou un arrangement avec ses créanciers en général ou se prévaut d'une loi visant à soulager les débiteurs insolvables ;
(b) devient failli, frappé d'incapacité permanente ou atteint d'une maladie mentale; ou
(c) viole le présent Accord et ne parvient pas à rectifier la violation dans les 14 jours suivant la réception d'une notification écrite de l'autre partie spécifiant la violation et exigeant sa rectification.
13.2 Résiliation pour violation de données
Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, TRAILD Group peut immédiatement, par notification au Client, résilier le présent Contrat dans son intégralité ou cesser de fournir l'accès à la propriété intellectuelle TRAILD ou à tout ou partie des Données Client ou des Données TRAILD si :
(a) le Client a collecté, divulgué, transmis, modifié ou utilisé des Données TRAILD en violation du présent Contrat, de la Loi sur la protection des renseignements personnels ou de toute autre loi et code applicable traitant de la confidentialité ;
(b) le Client a collecté, divulgué, transmis, modifié ou utilisé des Données TRAILD d'une manière qui n'est pas envisagée par le présent Contrat ou approuvée par le Groupe TRAILD de temps à autre ; ou
(c) Le Groupe TRAILD ou le Client reçoit de tout Utilisateur autorisé ou tiers toute plainte ou réclamation concernant l'utilisation ou la mauvaise utilisation de toute Donnée client ou de toute Donnée TRAILD par le Client ou son ou ses Utilisateurs autorisés ou que ces données ont été collectées, divulguées, transmises, modifiées ou utilisées en violation de la Loi sur la protection de la vie privée ou de toute autre loi et code applicable traitant de la confidentialité.
13.3 Résiliation pour convenance
Chacune des parties peut résilier le présent Contrat à tout moment en adressant un préavis écrit de 30 jours à l'autre partie.
13.4 Obligation de résiliation
À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit :
(a) Le Groupe TRAILD peut immédiatement supprimer les Applications Client et les Données Client des Systèmes TRAILD et cesser de fournir l'accès à la propriété intellectuelle TRAILD ;
(b) le Client doit immédiatement cesser d'accéder à l'IP TRAILD et de l'utiliser ;
(c) sous réserve de la clause 13.5, chaque partie doit remettre à l'autre partie ou effacer ou détruire toutes les copies des documents contenant les informations confidentielles de l'autre partie ; et
(d) tous les frais et autres montants dus ou recouvrables conformément aux termes du présent Contrat (y compris les intérêts facturés conformément à la clause 8.6) deviennent immédiatement dus et payables.
13.5 Ce que TRAILD offre
Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît et accepte que les informations ou documents qui composent les Informations Confidentielles demandées soient, en vertu de la clause 13.4(c) :
(a) retourné au Client par TRAILD Group à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat ; est limité aux Matériaux de Retour TRAILD ; et
(b) supprimé à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat ; est limité aux Matériaux supprimés TRAILD.
Aux fins du présent Accord, le :
Les éléments de retour TRAILD comprennent, sans s'y limiter, toutes les données TRAILD précédemment fournies au client dans le cadre des services TRAILD ou des services TRAILD Pay, ainsi que toutes les données client encore conservées sur les systèmes TRAILD à la date de résiliation ou d'expiration concernée.
Les documents supprimés par TRAILD comprennent tous les documents retournés par TRAILD, à l'exception des données de toute nature que le groupe TRAILD est légalement autorisé à conserver à la fin du présent accord, y compris les données agrégées en vertu de la clause 10.4.
13.6. Autres remèdes
La résiliation du présent Contrat par une partie est sans préjudice de ses autres droits relatifs au présent Contrat.
13.7. Survie
Les clauses 5, 6, 7.1(b), 7.1(c), 7.1(d), 7.2(a), 7.3 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16 et 17 et toutes autres clauses qui sont expressément ou implicitement destinées à fonctionner après la résiliation survivent à la résiliation et à l'expiration du présent Contrat.
14. Propriété intellectuelle
14.1 IP TRAILD
Tous les droits, titres et intérêts (y compris les droits de propriété intellectuelle) relatifs aux Données TRAILD et à la PI TRAILD (y compris leur technologie, logiciels et programmes sous-jacents, ainsi que toutes leurs modifications, développements, mises à jour, améliorations et œuvres dérivées) sont et restent la propriété du Groupe TRAILD ou de ses concédants. Aucune disposition du présent Contrat ne confère au Client un quelconque droit, titre ou intérêt (y compris les droits de propriété intellectuelle) relatif aux Données TRAILD ou à la PI TRAILD. Le Client ne doit revendiquer aucun droit de propriété ou d'utilisation des Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Données TRAILD ou à la PI TRAILD, sauf dans la mesure où cette utilisation est autorisée par le présent Contrat. Le Client ne doit pas contester le droit du Groupe TRAILD (ou de ses concédants) de posséder, d'utiliser ou de concéder sous licence les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Données TRAILD et à la PI TRAILD, ni se joindre à des tiers pour contester la validité de ces Droits de propriété intellectuelle. Le Client s'engage à informer sans délai le Groupe TRAILD de toute violation, avérée ou potentielle, des droits de propriété intellectuelle contenus dans les Données TRAILD ou la PI TRAILD, et à coopérer raisonnablement avec TRAILD concernant une telle violation. Le Groupe TRAILD peut, à sa discrétion, imposer ponctuellement des limitations ou des restrictions à l'utilisation de la PI TRAILD, des Services TRAILD ou des Services de paiement TRAILD par le Client.
14.2 IP du client
Le Client conserve la propriété des droits de propriété intellectuelle sur la propriété intellectuelle du Client, sous réserve des droits du Groupe TRAILD d'accéder et d'utiliser la propriété intellectuelle du Client à toutes les fins envisagées par le présent Contrat, y compris la licence accordée conformément à la clause 6.2.
14.3 Propriété de la propriété intellectuelle d'intégration
(a) TRAILD détiendra tous les droits de propriété intellectuelle sur toutes les modifications apportées aux systèmes ou services TRAILD par l'une ou l'autre des parties dans le cadre de la fourniture des services TRAILD en vertu du présent contrat et le client cède par les présentes à TRAILD tous les droits de propriété intellectuelle sur ces modifications qu'il aurait autrement eus.
(b) TRAILD Pay détiendra tous les droits de propriété intellectuelle sur toutes les modifications apportées aux services TRAILD Pay par l'une ou l'autre des parties dans le cadre de la fourniture des services TRAILD Pay en vertu du présent contrat et le client cède par les présentes à TRAILD Pay tous les droits de propriété intellectuelle sur ces modifications qu'il aurait autrement possédés.
15 Représentations des clients
Le Client est seul responsable de son accès et de son utilisation de la propriété intellectuelle TRAILD, des Applications Client et de toute donnée ou contenu qu'il utilise avec la propriété intellectuelle TRAILD. Le Client déclare et garantit que :
a) elle dispose de tous les pouvoirs et de toute l’autorité nécessaires pour conclure et exécuter le présent Accord;
(b) il s'est fié à ses propres compétences, jugement et enquêtes pour décider d'accéder à la propriété intellectuelle de TRAILD et de l'utiliser et de conclure le présent Contrat et ne s'est fié à aucune déclaration, garantie, assurance ou autre disposition faite par ou au nom du Groupe TRAILD qui n'est pas expressément mentionnée dans le présent Contrat ; et
(c) il n'interférera pas avec les pratiques commerciales du Groupe TRAILD, la manière dont il propose les Services TRAILD, les Services de paiement TRAILD ou la propriété intellectuelle TRAILD ou tout produit ou réseau tiers utilisé avec le système TRAILD.
16. Garanties et responsabilité
16.1 Exclusion de garanties
Bien que TRAILD garantisse que les Services TRAILD et TRAILD Pay garantissent que les Services TRAILD Pay sont exécutés conformément aux exigences du présent Contrat, sous réserve de l'exclusion prévue à la clause 16.2 et dans la mesure maximale autorisée par la loi :
(a) les systèmes TRAILD sont fournis « tels quels » et le Groupe TRAILD et ses concédants de licence déclinent expressément toute garantie et représentation de quelque nature que ce soit, y compris toute garantie de non-contrefaçon, de titre, d'adéquation à un usage particulier, de fonctionnalité ou de qualité marchande, qu'elle soit expresse, implicite ou légale ;
(b) les systèmes TRAILD, les services TRAILD et les services de paiement TRAILD ne sont pas destinés à fournir des conseils professionnels en matière de comptabilité, de fiscalité ou autres ;
(c) Le Groupe TRAILD décline expressément toute garantie selon laquelle l'utilisation des Services TRAILD ou des Services de paiement TRAILD garantira la conformité du Client à toutes les normes comptables ou obligations légales ou réglementaires ou que les résultats des Services TRAILD ou des Services de paiement TRAILD seront exacts ou suffisants pour vos besoins ;
(d) il n'existe aucune garantie que les systèmes TRAILD seront exempts d'erreurs, que l'accès sera continu ou ininterrompu, que toute information fournie ou utilisée avec le service TRAILD ou le service de paiement TRAILD sera sécurisée, exacte, complète ou opportune, ou que toute donnée client sera préservée ou maintenue sans perte ;
(e) Le Groupe TRAILD ne saurait être tenu responsable de toute défaillance des Services TRAILD, des Services de paiement TRAILD ou des Systèmes TRAILD, ni de tout autre problème inhérent à l'utilisation d'Internet, des communications électroniques ou d'autres systèmes échappant au contrôle raisonnable du Groupe TRAILD, y compris les retards de communication de données, les erreurs logicielles ou l'impossibilité d'obtenir des produits ou des services. Le Client peut bénéficier d'autres droits statutaires ; toutefois, la durée des garanties légales, le cas échéant, sera limitée dans la mesure maximale autorisée par la loi.
(f) Les Services TRAILD doivent être utilisés pour aider le Client à interpréter les informations qu'il met à sa disposition, y compris les Documents. Les évaluations de risque et les outils de suggestion fournis par TRAILD dans le cadre des Services TRAILD sont basés sur la qualité et l'exactitude des informations fournies par le Client, sont fournis dans la mesure du possible et ne doivent pas être utilisés uniquement, en tout ou partie, pour évaluer ou prendre des décisions sur tout sujet, y compris celles relatives à l'adéquation ou non des Documents ; et
(g) les systèmes TRAILD peuvent être sujets à des changements importants et inattendus en raison d'une série de facteurs, notamment en raison de toute information ou donnée client transmise par le client aux systèmes du groupe TRAILD, de facteurs commerciaux ou industriels généraux ou d'autres facteurs hors du contrôle du groupe TRAILD.
Dans toute la mesure permise par la loi, Trail Group n'offre aucune garantie concernant les services Traild, les services Traild Pay, les systèmes Traild, la propriété intellectuelle Traild ou les services complémentaires. Sauf disposition contraire du présent contrat, Trail Group exclut expressément toute garantie, condition et stipulation ( les « Conditions » ) relative de quelque manière que ce soit aux services Traild, aux services Traild Pay, aux systèmes Traild et à la propriété intellectuelle Traild, ou à l'objet du présent contrat, à l'exception des conditions non excluables, implicites ou applicables en vertu de la loi. Trail Group exclut expressément toute garantie, condition et stipulation relative de quelque manière que ce soit aux services complémentaires.
Rien dans le présent Contrat n’est ou ne doit être interprété comme une tentative de modifier, de limiter ou d’exclure des Conditions qui sont imposées par la loi et qui ne peuvent être modifiées, limitées ou exclues.
16. 2 Garanties non exclusives
Lorsqu'une loi applicable au présent Contrat implique ou rend applicable une Condition et que cette loi interdit les dispositions d'un contrat excluant ou modifiant l'application ou la responsabilité en vertu de l'une d'entre elles (chacune d'elles étant une Terme non exclussable), cette clause non exclusive est incluse dans le présent Contrat. Toutefois, la responsabilité du Groupe TRAILD en cas de violation de cette clause est, dans toute la mesure permise par la loi applicable, limitée, au choix du Groupe TRAILD, au remplacement du bien ou à la fourniture du service, ou au paiement du coût de remplacement ou de fourniture.
16.3 Aucune responsabilité
Dans la mesure où la loi le permet et malgré toute autre disposition du présent Contrat, à l'exception de la clause 16.2, aucune des parties n'est responsable de :
(a) des pertes ou dommages indirects, spéciaux, accessoires ou consécutifs ; ou
(b) perte ou dommage résultant d'une interruption d'activité, d'une perte de clientèle, d'une perte de bénéfices, d'une perte d'économies, d'une perte de revenus, d'une perte ou d'un endommagement de systèmes ou de données (qu'ils soient directs ou indirects),
que ce soit dans le cadre d'une action contractuelle ou délictuelle, y compris la négligence ou autre, découlant de quelque manière que ce soit du présent Contrat, de la relation créée par celui-ci, de tout acte ou omission du Groupe TRAILD ou de l'utilisation ou de la confiance du Client dans la propriété intellectuelle de TRAILD, même si le Groupe TRAILD a été informé de la possibilité d'une telle perte ou d'un tel dommage.
Rien dans cette clause n'exclut ni ne limite le droit de chaque partie à recouvrer, ni l'obligation de l'autre partie d'indemniser, en vertu de la clause 7.3 ou de la clause 16.5, toute perte qu'une partie indemnisée est tenue de payer à un tiers, ou qui fait partie d'une réclamation faite par un tiers (y compris tout fournisseur de services ou une autorité gouvernementale ou réglementaire), pour laquelle la partie indemnisée a droit à une indemnisation en vertu du présent accord, ainsi que les frais juridiques connexes sur une base d'indemnisation et les dépenses déboursées.
16.4 Limitation de responsabilité
DANS LA MESURE LÉGALEMENT AUTORISÉE ET MALGRÉ TOUTE AUTRE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT, À L'EXCEPTION DES CLAUSES 16.2 ET 16.3, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU GROUPE TRAILD POUR LES PERTES, COÛTS, RÉCLAMATIONS ET DOMMAGES EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, QUEL QUE SOIT LE NOMBRE DE RÉCLAMATIONS, D'ÉVÉNEMENTS OU DE CAUSES D'ACTION, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D'UNE ACTION CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, DÉCOULANT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT DU PRÉSENT CONTRAT, DE LA RELATION CRÉÉE PAR CELUI-CI, DE TOUT ACTE OU OMISSION DU GROUPE TRAILD OU DE L'UTILISATION OU DE LA CONFIANCE DU CLIENT DANS LE SYSTÈME TRAILD, LES SERVICES TRAILD, LES SERVICES DE PAIEMENT TRAILD ET LA PROPRIÉTÉ INTÉGRALE TRAILD, EST LIMITÉE À UN MONTANT ÉGAL AUX FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À TRAILD DANS LE PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE LA PREMIÈRE RÉCLAMATION FAITE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT.
Le Client accepte que les limitations susmentionnées constituent des éléments essentiels du présent Contrat et une répartition raisonnable des risques entre les parties.
Indemnité 16.5
(a) Le Groupe TRAILD n'est pas en mesure de contrôler ni de superviser à l'avance les informations téléchargées par le Client dans les Systèmes TRAILD. Le Client garantit le Groupe TRAILD, ses Représentants, ses licenciés et ses clients contre toute perte (y compris les frais juridiques à titre indemnitaire) subie par l'un ou l'autre d'entre eux, directement ou indirectement, du fait d'un ou plusieurs des événements suivants :
(1) l'accès, le traitement, l'utilisation ou la divulgation des Données Client par TRAILD Group, lorsque cela est effectué conformément au présent Contrat (y compris, sans limitation, toute réclamation d'un tiers contre TRAILD Group ou le Client concernant cet accès, ce traitement, cette utilisation ou cette divulgation par TRAILD Group de ces données) ; et
(2) toute donnée client incorrecte ou incomplète téléchargée ou transmise aux systèmes TRAILD qui affecte la capacité de TRAILD à exécuter correctement les services TRAILD ou la capacité de TRAILD Pay à exécuter correctement les services TRAILD Pay ;
(b) TRAILD et/ou TRAILD Pay peuvent, à leurs propres frais, participer à la défense et au règlement de toute réclamation relative ou découlant du présent Contrat, des Systèmes TRAILD, des Services TRAILD ou des Services TRAILD Pay, et le Client ne doit pas régler une telle réclamation sans le consentement écrit préalable de TRAILD ou de TRAILD Pay.
(c) Le Groupe TRAILD doit prendre des mesures raisonnables pour atténuer toute perte pour laquelle il demande une indemnisation en vertu du présent Contrat. La responsabilité du Client au titre de la présente clause 16.5 sera réduite proportionnellement à sa responsabilité résultant d'une négligence grave ou d'une violation du présent Contrat par le Groupe TRAILD.
Général 17
Avis 17.1
Tout avis ou autre communication à ou par une partie au présent Contrat :
(a) peut être donnée par signification en personne, par courrier postal, par courrier électronique ou par télécopie ;
(b) doit être adressée par écrit à la personne à l'adresse postale, à l'adresse électronique ou au numéro de fax spécifié dans le présent Contrat ou à toute autre adresse notifiée en dernier lieu par la partie à l'expéditeur par notification donnée conformément à la présente clause ; et
(c) est réputé être donné par l'expéditeur et reçu par le destinataire :
(1) si remis en personne, lorsqu'il est remis au destinataire ;
(2) si envoyé par courrier, 5 jours ouvrables après la date d'envoi au destinataire, qu'il soit livré ou non ; ou
(3) s'il est envoyé par courrier électronique, au moment de l'envoi, sauf si une notification d'échec de livraison est reçue par l'expéditeur,
mais si la livraison ou la réception a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 16h00 (heure du destinataire), elle est réputée avoir été reçue à 9h00 le jour ouvrable suivant.
17.2 Intégralité de l'accord et variation
(a) Le présent Accord contient l’intégralité de l’entente et de l’accord des parties concernant son objet et remplace toutes les déclarations orales ou écrites antérieures de l’une ou l’autre des parties.
(b) Le présent Accord peut être modifié par accord écrit de chaque partie.
(c) Le Groupe TRAILD peut modifier le présent Contrat de temps à autre dans la mesure nécessaire à la protection de ses intérêts commerciaux légitimes ou pour répondre à l'évolution des exigences légales et/ou réglementaires. Toutes ces modifications entreront en vigueur trente (30) jours après la date à laquelle le Groupe TRAILD en informera le Client par écrit. En continuant d'accéder aux Systèmes TRAILD, aux Services TRAILD ou aux Services de paiement TRAILD après la date d'entrée en vigueur des modifications, le Client accepte d'être lié par le Contrat révisé. En cas de désaccord avec le Contrat révisé, le Client peut résilier le présent Contrat par notification écrite adressée au Groupe TRAILD sans pénalité, à tout moment dans les trente (30) jours suivant la notification des modifications par le Groupe TRAILD au Client.
17.3 Retard
Le Groupe TRAILD n'est pas responsable de tout retard ou manquement à l'exécution de toute obligation en vertu du présent Contrat découlant directement ou indirectement de causes ou d'événements indépendants de sa volonté raisonnable ou qui sont causés ou contribués par les actes ou omissions du Client.
Renonciation 17.4
Le fait pour une partie de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit ou un pouvoir en vertu du présent Contrat ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce pouvoir. Tout manquement ou retard n'empêchera pas une partie d'exercer ce droit ou ce pouvoir ultérieurement.
17.5 Divisibilité
Si l’une des dispositions du présent Accord est invalide, l’applicabilité des dispositions restantes ne sera pas affectée.
17.6 Autres garanties
Chaque partie doit faire, signer, exécuter et livrer et doit faire en sorte que chacun de ses employés et agents fasse, signe, exécute et livre tous les actes, documents, instruments et actes raisonnablement requis d'elle ou d'eux par notification d'une autre partie pour exécuter et donner plein effet au présent Accord et aux droits et obligations des parties en vertu de celui-ci.
17.7 Homologues
Le présent Contrat peut être composé de plusieurs exemplaires et, le cas échéant, l'ensemble de ces exemplaires constitue un seul document. La remise d'un exemplaire signé du présent Contrat au format PDF (Portable Document Format) équivaut à la remise d'un exemplaire signé manuellement.
17.8 Cession et sous-traitance
(a) Le présent Contrat ne peut être cédé, sous-licencié ou autrement transféré par le Client, que ce soit de plein droit ou autrement, sans le consentement écrit préalable de TRAILD, ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable.
(b) Le Groupe TRAILD peut, à tout moment, déléguer l'exécution du Contrat, en tout ou partie, à toute société affiliée à TRAILD. Le Groupe TRAILD peut, à tout moment, nover, céder ou transférer le présent Contrat, ou tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat (y compris par voie de réorganisation, fusion, changement de contrôle, acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou autre), à toute société affiliée ou à un tiers et, dans la mesure requise, le Client consent à la novation, à la cession ou au transfert. Si le Groupe TRAILD l'exige, le Client s'engage à conclure un accord de novation, de cession ou de transfert selon les conditions spécifiées par le Groupe TRAILD.
(c) Uniquement dans la mesure nécessaire à la prestation des Services TRAILD, TRAILD peut sous-traiter une partie ou la totalité de ses obligations en vertu du présent Contrat à un ou plusieurs tiers. Toutefois, TRAILD restera responsable du respect de toutes ses obligations et est responsable du respect du présent Contrat par chaque sous-traitant tiers comme si ce tiers était partie au présent Contrat.
17.9 Droit applicable
La construction, la validité et l'exécution du présent Contrat sont régies par :
(a) les lois de l'État du Delaware, si l'adresse commerciale principale du Client se trouve aux États-Unis d'Amérique ;
(b) les lois de la province de l'Ontario et les lois du Canada qui y sont applicables, si l'adresse commerciale principale du Client est au Canada;
(c) les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, si l'adresse commerciale principale du Client se trouve au Royaume-Uni ;
(d) les lois de l'Irlande, si l'adresse commerciale principale du Client est en Europe ;
(e) les lois de Victoria, en Australie, si l'adresse commerciale principale du Client est en Australie ;
(f) les lois de la Nouvelle-Zélande, si l’adresse commerciale principale du Client est en Nouvelle-Zélande ;
(g) les lois de l'Afrique du Sud, si l'adresse commerciale principale du Client est en Afrique du Sud ; ou
(h) les lois de Victoria, en Australie, si l'adresse commerciale principale du Client se trouve dans un pays non spécifié ailleurs dans cette clause.
Lieu 17.10
Les parties conviennent par les présentes que toute action, poursuite ou procédure visant à faire appliquer une disposition du présent Contrat ou des transactions envisagées par les présentes, ou fondée sur une question découlant de ces dernières ou en relation avec celles-ci, que ce soit en matière contractuelle, délictuelle ou autre, doit être intentée :
(a) le tribunal de district des États-Unis pour le district du Delaware ou la Cour de chancellerie de l'État du Delaware (ou, si ce tribunal n'a pas de compétence matérielle, la Cour supérieure de l'État du Delaware), si l'adresse commerciale principale du Client est aux États-Unis d'Amérique ;
(b) les tribunaux de la province de l'Ontario, si l'adresse commerciale principale du Client est au Canada;
(c) les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles, si l'adresse commerciale principale du Client se trouve au Royaume-Uni ;
(d) les tribunaux d'Irlande, si l'adresse commerciale principale du Client est en Europe ;
(e) les tribunaux de Victoria, en Australie, si l'adresse commerciale principale du Client est en Australie ;
(f) les tribunaux de Nouvelle-Zélande, si l’adresse commerciale principale du Client est en Nouvelle-Zélande ;
(g) les tribunaux d'Afrique du Sud, si l'adresse commerciale principale du Client est en Afrique du Sud ; ou
(h) les tribunaux de Victoria, en Australie, si l'adresse commerciale principale du Client se trouve dans un pays non spécifié ailleurs dans la présente clause.
Chacune des parties consent par la présente de manière irrévocable à la compétence des tribunaux compétents ci-dessus (et des tribunaux d'appel appropriés en découlant) dans toute action, poursuite ou procédure de ce type et renonce irrévocablement, dans toute la mesure permise par la loi, à toute objection qu'elle pourrait avoir maintenant ou à l'avenir à la fixation du lieu d'une telle action, poursuite ou procédure dans un tel tribunal ou à ce qu'une telle action, poursuite ou procédure qui est intentée dans un tel tribunal ait été intentée dans un forum inapproprié.
17.11 Force Majeure
Aucune des parties ne sera tenue responsable de tout manquement à ses obligations en vertu des présentes si ce manquement résulte d'une cause indépendante de sa volonté, y compris, sans s'y limiter, un incendie, une inondation, un tremblement de terre, une attaque par déni de service, une pandémie, une panne d'Internet, un acte de guerre, une interruption de travail ou toute loi, acte ou restriction émanant d'un gouvernement ou d'une autorité gouvernementale ; à condition toutefois que la partie concernée déploie des efforts commercialement raisonnables pour atténuer l'impact du cas de force majeure. Nonobstant ce qui précède, le Client demeure responsable de ses obligations de paiement au titre du présent Contrat, et ces obligations ne seront ni exonérées ni retardées en raison d'un cas de force majeure.